幸福百年基金投资管理有限公司
菜单导航

东方财富:中国国际金融股份有限公司关于公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书

作者: 幸福百年 发布时间: 2020年02月12日 20:44:56

东方财富:中国国际金融股份有限公司关于公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书   时间:2020年02月12日 16:36:21 中财网    
原标题:东方财富:中国国际金融股份有限公司关于公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书

东方财富:中国国际金融股份有限公司关于公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书




中国国际金融股份有限公司

关于东方财富信息股份有限公司

2019年度创业板公开发行可转换公司债券

上市保荐书









保荐机构

说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png
















二〇二〇年二月


中国国际金融股份有限公司

关于东方财富信息股份有限公司

2019年度公开发行可转换公司债券上市保荐书



深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可〔2019〕
2658号”文核准,东方财富信息股份有限公司(以下简称“东方财富”、“发行人”

或“公司”)公开发行73亿元可转换公司债券已于2020年1月13日完成网上
申购,于2020年1月17日完成了募集资金划付,并于2020年1月22日将前述
可转债分别登记至获配投资者名下。


中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)认为
发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推
荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

法定中文名称



东方财富信息股份有限公司

法定英文名称



East Money Information Co., Ltd.

成立日期



2005年1月20日

股份公司设立日期



2007年12月20日

法定代表人



其实

注册资本



6,715,608,655元

注册地址



上海市嘉定区宝安公路2999号1幢

办公地址



上海市徐汇区宛平南路88号金座

A股普通股上市地点



深圳证券交易所

A股普通股简称



东方财富

A股普通股代码



300059.SZ

邮政编码



200030




联系电话



021-54660526

传真



021-54660501

公司网址





电子邮箱



dongmi@eastmoney.com



公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完
善以人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,
持续完善互联网金融业务布局。公司通过以“东方财富网”为核心,集互联网财
经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网
金融服务大平台,向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。目
前,公司主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务及互
联网广告服务业务等。


(二)发行人设立情况及其股权结构

1、发行人设立情况

发行人系由上海东财信息技术有限公司于2007年12月20日依法整体变更
设立并有效存续的股份有限公司,上海东财信息技术有限公司成立于2005年1
月20日,由沈军(其实曾用名)、史佳、鲍一青、陶涛与左宏明以货币形式出资
300万元发起设立,该等出资已经上海佳华会计师事务所于2005年1月19日出
具的佳业内验字(2005)0244号《验资报告》予以验证。经中国证券监督管理委员
会证监许可[2010]249号核准,发行人首次公开发行人民币普通股3,500万股,
并于2010年3月19日在深交所创业板上市,股票简称为“东方财富”,股票代
码为“300059.SZ”。


2、发行人股本情况

截至2019年9月30日,发行人总股本为6,715,608,655股,股本结构如下
表所示:

股份类型

数量(股)

比例(%)

一、有限售条件股份

1,269,529,558

18.90

国有股

-

-

国有股以外的内资股

1,269,529,558

18.90




股份类型

数量(股)

比例(%)

外资持股

-

-

配售法人股

-

-

二、无限售条件股份

5,446,079,097

81.10

人民币普通股

5,446,079,097

81.10

境内上市外资股(B股)

-

-

境外上市外资股

-

-

其他流通股

-

-

股份总数

6,715,608,655

100.00



截至2019年9月30日,发行人前十大股东情况如下:

股东名称

股东性质

持股总数(股)

持股比例

持有有限售
条件股份数
量(股)

其实

境内自然人

1,476,744,144

21.99%

1,107,558,108

沈友根

境内自然人

180,592,313

2.69%

-

陆丽丽

境内自然人

176,924,032

2.63%

-

中央汇金资产管理有限责任
公司

国有法人

97,255,987

1.45%

-

香港中央结算有限公司

境外法人

83,165,150

1.24%

-

中国工商银行股份有限公司
-易方达创业板交易型开放
式指数证券投资基金

其他

76,053,092

1.13%

-

鲍一青

境内自然人

75,345,161

1.12%

56,508,870

史佳

境内自然人

65,807,270

0.98%

49,355,452

陶涛

境内自然人

42,726,907

0.64%

32,045,180

安徽省铁路发展基金股份有
限公司

国有法人

40,000,011

0.60%

-



(三)主营业务情况

公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位,致力于构建和完
善以人为中心,基于流量、数据、场景、牌照四大要素的互联网金融服务生态圈,
持续完善互联网金融业务布局。公司通过以“东方财富网”为核心,集互联网财
经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网
金融服务大平台,向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。目


前,公司主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务及互
联网广告服务业务等。


报告期内,公司营业总收入构成如下:

单位:万元

项 目

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

证券业务

203,550.94

65.73%

181,314.88

58.05%

143,442.58

56.32%

114,876.67

48.85%

金融电子商
务服务业务

88,746.79

28.66%

106,541.92

34.11%

84,420.13

33.15%

87,064.92

37.02%

金融数据服
务业务

11,820.27

3.82%

15,968.25

5.11%

16,915.59

6.64%

21,977.50

9.34%

互联网广告
服务业务

4,529.12

1.46%

7,101.12

2.27%

7,899.37

3.10%

9,759.47

4.15%

其他

1,029.36

0.33%

1,418.43

0.45%

2,000.85

0.79%

1,503.24

0.64%

合计

309,676.48

100.00%

312,344.60

100.00%

254,678.52

100.00%

235,181.80

100.00%







(四)发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标

发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告均经立信会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2019年
1-9月财务数据未经审计。


1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2019年

9月30日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

资产总额

5,333,239.69

3,981,096.17

4,184,475.51

2,698,587.03

负债总额

3,255,538.84

2,411,572.22

2,716,430.85

1,415,469.01

所有者权益

2,077,700.85

1,569,523.95

1,468,044.66

1,283,118.02

归属于母公司股
东的权益

2,077,700.85

1,569,523.95

1,467,786.69

1,282,503.47

少数股东权益

-

-

257.97

614.55




2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

营业总收入

309,676.48

312,344.60

254,678.52

235,181.80

营业利润

166,711.99

113,060.02

67,637.75

66,736.18

利润总额

165,860.20

112,083.40

67,908.38

79,817.59

净利润

139,452.52

95,821.87

63,484.43

71,243.41

归属于母公司股东的净
利润

139,452.52

95,869.54

63,690.16

71,376.88



3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

经营活动产生的现金流量净额

655,010.63

266,734.50

-615,992.62

-422,794.31

投资活动产生的现金流量净额

105,022.39

-117,587.17

-6,963.76

-181,761.46

筹资活动产生的现金流量净额

104,735.03

-180,564.29

889,428.91

410,443.37

现金及现金等价物净增加额

865,341.29

-30,472.96

265,032.56

-193,866.98



4、主要财务指标

项目

2019年9月30
日/2019年

1-9月

2018年12月31
日/2018

年度

2017年12月31
日/2017

年度

2016年12月31
日/2016

年度

流动比率(倍)

1.53

1.78

1.67

1.56

速动比率(倍)

1.53

1.77

1.66

1.55

资产负债率(母公司)

3.61%

22.47%

21.59%

2.75%

资产负债率(合并)

61.04%

60.58%

64.92%

52.45%

存货周转率(次)

不适用

不适用

不适用

不适用

应收账款周转率(次)

9.76

9.87

7.76

7.19

利息保障倍数(倍)

10.62

5.77

4.44

20.27

每股经营活动现金流量净
额(元)

0.98

0.52

-1.44

-1.19

每股净现金流量(元)

1.29

-0.06

0.62

-0.54

研发费用占营业总收入的
比重

7.47%

8.01%

7.15%

7.59%



注:上述主要财务指标的计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;


2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

3、资产负债率=总负债/总资产;

4、存货周转率=营业成本/存货平均净额;

5、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额;

6、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资
本化利息);

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数;

9、研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入。


5、加权平均净资产收益率及每股收益

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

扣除非经常损
益前

基本每股收益
(元/股)

0.2125

0.1858

0.1488

0.2059

稀释每股收益
(元/股)

0.2125

0.1858

0.1488

0.2059

扣除非经常损益前加权平均净
资产收益率

7.43%

6.32%

4.86%

6.60%

扣除非经常损
益后

基本每股收益
(元/股)

0.2062

0.1836

0.1438

0.1717

稀释每股收益
(元/股)

0.2062

0.1836

0.1438

0.1717

扣除非经常损益后加权平均净
资产收益率

7.21%

6.24%

4.69%

5.51%





二、申请上市可转换公司债券的情况

发行证券的类型

可转换公司债券

发行数量

7,300万张

证券面值

100元/张

募集资金总额

730,000万元

发行方式

本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优
先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行,认购金额不
足730,000万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的
申购数量下限为10张(1,000元),上限为10,000张(100万元)。


配售比例

原股东优先配售47,075,028张,占本次发行总量的64.49%;优先配售后
的部分通过深圳证券交易所系统网上发行为25,924,970张,其中,网上
投资者缴款认购数量为25,732,415张,占本次发行总量的35.25%。本次




主承销商包销可转债的数量合计为192,557张,包销金额为19,255,700
元,包销比例为0.26%。




三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

(一)本次上市的批准和授权

本次发行已经公司2019年5月28日召开的第四届董事会第二十五次会议和
2019年6月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债发
行总额为人民币730,000万元。


本次发行已经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2658号)核准,核准公司向社会公开发
行面值总额73亿元可转换公司债券。


发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。


(二)本次上市的主体资格

根据上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》,发行人依法设立,其设立
已获得必要的批准和授权。发行人具有本次上市必要的主体资格。经保荐机构适
当核查,保荐机构认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性
文件及公司章程需要终止的情形。


(三)本次上市的实质条件

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件:

1、可转换公司债券的期限为一年以上;

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元;

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件;

4、发行人2019年第三季度报告已于2019年10月22日公告,发行人的经
营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。




四、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券,面临如下风


险:

(一)业务与经营风险

1、行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险

作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联
网金融服务与证券市场的景气度具有较高的相关性,一旦证券市场景气度下降,
市场活跃程度和投资者热情均会受到直接影响,并进而可能抑制投资者对互联网
金融服务的市场需求,从而影响公司整体业务的盈利能力。


同时,作为公司主要的业务板块之一,证券业务开展及其盈利情况均与证券
市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时,投资者交易活跃,市场总
体交易量大,有利于信用交易业务、经纪业务、自营业务等业务的发展;当证券
市场处于不景气周期时,市场交易活跃程度下降,市场总体交易量缩减,证券价
格下跌,对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证券市场行
情出现持续下跌,投资者证券交易量大幅减少,交易佣金率持续降低,则可能导
致东方财富证券经纪业务收入下降,影响东方财富证券的盈利能力。


根据中国证券业协会统计数据,截至2019年6月末,我国共有131家证券
公司。经过二十余年的发展,国内证券行业竞争格局初步显现,许多证券公司已
在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增
资扩股、IPO或借壳上市等方式,一些大型证券公司的资本规模、资金实力等迅
速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛
起。与此同时,商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务
顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了激烈竞争。

此外,随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺,境外金融机构对国内市场的
参与度进一步加深,外资金融机构境内业务经营范围将进一步扩大,这也加剧了
国内证券市场的竞争。


2、行业竞争风险

鉴于行业广阔的发展前景、国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的出
台,行业的参与者将越来越多,相关费率市场化程度会越来越高,行业竞争将会


进一步加剧,缺乏竞争力和核心优势的企业存在被市场淘汰的风险。若公司不能
紧跟行业发展形势,提高公司的竞争力和核心优势,可能将无法适应激烈的行业
竞争。


3、信息技术风险

公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施,有赖于公司一站式互联网
金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全问
题,可能造成公司大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用等后
果。虽然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施,
但第三方服务提供方可能造成公司互联网系统安全运行问题,可能影响公司大平
台的正常运行及服务的正常提供,降低用户体验和满意度。


4、合规风险

合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或
准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善
的合规管理体系,并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行
控制和约束,但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时
候,存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规,从而引发相关风险。


5、政策法律风险

随着互联网金融服务行业发展的进一步深入,监管行业发展的法律、法规等
将会越来越规范和完善,虽然目前有《银行法》、《证券法》、《保险法》等法律,
监管机构也出台了大量关于互联网金融规范发展的指导意见和措施,但是互联网
金融服务行业创新层出不穷,对于政策及法律尚未明确的领域,或在经营中不能
适应政策的变化,违反相关法律法规和政策的有关规定,可能会受到监管机构罚
款、暂停或取消业务资格等行政处罚。


6、管理风险

公司管理风险通常包括因公司内部流程不完善等原因而导致的风险,也包括
公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定了内部


控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制,可能因内部及外部环境
发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等因素,使内部控制机制
的作用受到限制甚至失去效用,从而造成管理风险。如果公司的风险管理和内部
控制制度未能及时跟上业务规模和业务范围的扩展速度,将可能导致公司无法有
效控制相应的管理风险,进而使公司的财务状况和经营业绩受到影响。


7、信用风险

信用风险主要是指由于债务人或交易对手无法履约而致使公司蒙受损失的
风险。公司的信用风险主要来自以下方面:一是在债券交易业务中,发债企业违
约或交易对手违约造成的风险;二是在融资融券、约定购回、股票质押等信用业
务中,客户违约致使借出资券及息费遭受损失的风险;三是除债券投资外的固定
收益类金融资产的违约风险,即交易对手方出现违约,导致资产遭受损失的风险。

虽然公司在相关业务开展过程中建立了较为完善的风险管理和内部控制制度,但
若市场环境发生重大不利变化或债务人发生较严重的债务违约情形时,发行人仍
有可能遭受信用风险导致的损失。


8、控股股东股权质押风险

截至2019年9月30日,公司控股股东、实际控制人其实及其一致行动人沈
友根、陆丽丽合计持有公司股份1,834,260,489股,占公司总股本的27.31%,其
中处于质押状态的股份共计292,310,500股,占上述股东合计持有公司股份总数
的15.94%,占公司总股本的4.35%。若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及
市场环境等因素影响出现重大不利变化,而控股股东又无法及时作出相应调整安
排,控股股东所质押公司股份可能被强制平仓。如果以下极端情况同时发生:(1)
控股股东质押股票全部被强制平仓;(2)控股股东未认配本次发行的可转债或认
配的可转债最终未转股,同时本次发行的可转债全部转股,则可能对股权结构的
稳定性造成一定影响。


(二)财务风险

1、关于发行人业绩波动的风险

2016年度由于证券市场大幅波动及市场景气度下降,公司实现营业总收入


235,181.80万元,同比下降19.62%;2017年度公司实现营业总收入254,678.52
万元,同比增长8.29%;2018年度公司实现营业总收入312,344.60万元,同比增
长22.64%;2019年1-9月,公司实现营业总收入309,676.48万元,较2018年
1-9月增长30.19%。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司归
属于母公司所有者的净利润分别为71,376.88万元、63,690.16万元、95,869.54
万元及139,452.52万元,呈现整体增长但有波动的趋势。2017年以来,公司采
取各项措施以减轻证券市场景气度对公司业绩的影响,随着公司证券业务的迅速
发展,证券业务收入占营业总收入的比重逐步升高,大幅增强了公司业绩稳定性。


作为一站式互联网金融服务平台综合运营商,公司所提供的一站式互联网金
融服务,与证券市场的景气度具有一定的相关性,一旦证券市场景气度下降,市
场活跃程度和投资者热情均会受到影响,有可能会影响公司整体业务的盈利能
力。


公司将积极推进和实施互联网金融服务大平台战略,坚持以用户需求为中
心,进一步加强战略投入,加强技术和产品的研发创新,不断拓展和完善大平台
服务的内容,进一步提高大平台的综合服务能力、质量和水平,持续提升用户体
验,巩固和增强海量用户的优势和用户黏性,提高公司整体竞争实力。未来,随
着一站式互联网金融服务大平台的构建完成,公司所提供的专业服务,将更加丰
富和完善,各业务板块之间协同效应将大大增强,证券市场景气度波动对公司业
务带来的影响也将会降低。


2、净资产收益率波动的风险

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月,公司加权平均净资产收
益率分别为6.60%、4.86%、6.32%及7.43%,报告期内公司加权平均净资产收益
率呈现整体保持稳定但有波动的趋势。


本次发行募集资金到位且开始转股后,公司归属于母公司所有者的净资产将
大幅上升,公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面,公司本次募
集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业务和收
入仍具有良好的发展前景,但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产
同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。



3、税收优惠政策变动的风险

公司于2016年11月取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市
国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号
GR201631000670),有效期三年。公司目前正在办理高新技术企业重新认定工作,
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国
家税务总局公告2017年第24号),高新技术企业资格期满当年,在通过重新认
定前,公司暂按15%的税率缴纳企业所得税。但若公司最终未通过高新技术企业
重新认定或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,对公司的经营业
绩会造成一定影响。


根据藏政发[2018]25号《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资
优惠政策若干规定(试行)的通知》,公司在西藏自治区注册的子公司2018年度
适用的企业所得税税率为15%,同时减半征收属于西藏自治区地方分享的部分。

但若未来国家对西藏自治区的企业税收优惠政策发生变化,对发行人子公司的经
营业绩会造成一定影响。


4、关于发行人金融数据服务和互联网广告服务业务毛利率为负的风险

2017年、2018年及2019年1-9月,公司金融数据服务业务毛利率分别为
-31.05%、-
22.33%和-25.63%,互联网广告服务业务毛利率分别为-15.85%、-
6.78%
和-29.27%,持续为负数,主要是受公司业务转型和战略调整因素所致:由于公
司将业务发展的重心转移至证券业务和金融电子商务服务业务,受此因素的影
响,金融数据服务和互联网广告服务业务的收入出现下滑,毛利率亦可能持续为
负。


(三)募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金,支
持其业务发展,增强其抗风险能力;在可转债转股后按照相关监管要求用于补充
东方财富证券的资本金,以扩展信用交易、证券投资等业务规模,优化业务结构,
提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业
竞争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理能力等因素影


响,募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。


(四)与本次发行可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在本次可转债存续期限内,公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时
兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司可能在
短时间内面临较大的现金支出压力,对企业经营产生负面影响。本次可转债未提
供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对本
次可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。


2、本次可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的本次
可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司财务费用和资金压力。


3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不
确定性的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期限内,
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。


本次可转债存续期限内,在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,
不提出转股价格向下调整的方案。并且,公司董事会审议通过的本次可转债转股
价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此,存续期限内本次可转


债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外,即使公司决议
向下修正转股价格,修正幅度亦存在不确定性。


4、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股
本摊薄程度扩大的风险

可转债存续期限内,若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本
次可转债的转股价格将可能向下做调整,在同等转股规模条件下,公司转股股份
数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持
股比例进一步稀释。因此,存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正
条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。


5、本次可转债转股期权价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因
此本次可转债的转换价值可能降低,本次可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修
正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,本次可转债持有人的利益可能受到
不利影响。


6、本次可转债转股后摊薄即期回报的风险

本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方
财富证券的营运资金,在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券
的资本金。发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间,如可转债持有人在转
股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净资产将
大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。


7、利率风险

在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以


避免和减少损失。


8、评级风险

中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为
AA+。在本次可转换债券存续期限内,中诚信证券评估有限公司将持续关注公司
经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果
由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评
级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。


9、未设定担保的风险

公司未对本次可转债发行设定担保,如果本次可转债存续期间出现对公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设担保而存在兑
付风险。


10、可转债二级市场价格波动风险

可转债具有股票与债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利
率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条
款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此二级市场价格存在波动风险,甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能获得预
期的投资收益。




五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份;

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份;

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;


4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形;

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。




六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)作为发行人保荐机构,中金公司做出如下承诺:

1、保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及
其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,保荐机构组织编制
了申请文件,同意推荐发行人本次可转换公司债券发行,并据此出具本上市保荐
书。


2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。


3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。


5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。


6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。


7、保荐机构保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。


9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。


(二)保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。



(三)保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定,接受证券交易所的自律管理。




七、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项

安 排

(一)持续督导事项

自本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后2
个完整会计年度内对发行人履行持续督导义务

1、督导发行人有效执行并完善防止
大股东、其他关联方违规占用发行
人资源的制度

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发
行人制订、执行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防止
董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制
定有关制度并实施

3、督导发行人有效执行并完善保障
关联交易公允性和合规性的制度,
并对关联交易发表意见

督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关
联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交
易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义
务,审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新
闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披
露义务

5、持续关注发行人募集资金的使
用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董
事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、
变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保
等事项,并发表意见

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行
为与保荐机构进行事前沟通

(二)保荐协议对保荐机构的权利、
履行持续督导职责的其他主要约定

保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机
构、关联机构及其控股股东进行尽职调查、审慎
核查;保荐机构应督导发行人履行有关上市公司
规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信
息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他
文件;保荐机构提醒并督导发行人提供与保荐工
作相关的文件、根据约定及时通报有关信息;根
据有关规定,保荐机构应对发行人违法违规行为
事项发表公开声明

(三)发行人和其他中介机构配合
保荐机构履行保荐职责的相关约定

对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议,
发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实
施;对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存
在违反违规行为或其他不当行为,其他中介机构
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形,保荐




代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因
素干扰或发行人不予以配合的,发行人应按照保
荐机构要求做出说明并限期纠正;保荐机构对中
介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应
做出解释或出具依据

(四)其他安排







八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构:中国国际金融股份有限公司

保荐代表人:唐加威、陈超

办公地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话:010-65051166

传真:010-65051156



九、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论

保荐机构认为:东方财富信息股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定,发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条
件。保荐机构同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并
承担相关保荐责任。


(以下无正文)




(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司
2019年度创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页)







法定代表人:





沈如军











保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司 2020年2月12日


(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司
2019年度创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页)









保荐代表人:





唐加威











陈 超





保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司 2020年2月12日


  中财网